一、基本规定

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号，以下简称“57号公告”）规定：

（一）按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。 本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

（二）按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

（三）按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

（四）单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

（五）上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

二、政策要点

在企业改制、企业合并、企业分立以及投资过程中涉及房地产转移的，只要转入方或者转出方有一方是房地产企业，则不能享受上述“暂不征收”土地增值税政策。在理解上述政策时应当注意以下几点：

第一，房地产转移涉及不动产权属的转移，属于土地增值税的征税范围（符合上述条件的可暂不征税）。而房地产变更不涉及不动产权属的转移，在任何情形下都不属于土地增值税征税范围。

第二，在企业合并、分立过程中虽然涉及房地产企业，但是该房地产企业既不是房地产的转入方也不是转出方，此情形下不影响其他企业享受暂不征税政策。

第三，上述政策为“暂不征税”政策，只是在此环节不征税，而不是免税政策，涉及的不动产土地增值税计税成本延续，延续到下一环节一并征税。

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